コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営の効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めています。
会社の機関の内容
- 当社は監査役制度を採用しています。
- 取締役及び監査役の体制は取締役9名、監査役3名（うち社外取締役5名、社外監査役2名）です。
取締役の職務執行の体制
- 毎月1 回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っています。
- グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則月1回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。
「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されています。 - 取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
- 社外取締役及び社外監査役などで構成される、代表取締役の諮問機関としての「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
- 代表取締役の諮問機関として、常勤取締役で構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めています。
- 「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
- 中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。
監査体制
- 当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものとします。
- 監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしています。
- 監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しています。
- 監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けています。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っています。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしています。
- 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っています。
- 監査役会及び監査役は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しています。
- 監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
内部統制システム
当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めています。
コンプライアンス体制
- 「ONE TOMY's Promise」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させています。
- コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク／コンプライアンス委員会」を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
- 代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しています。
- 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応します。
- 取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、独立役員として届け出た社外取締役によって構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしています。
リスク管理
- 「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しています。
- 不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものとします。
- 製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでいます。
- サステナビリティに関連する社会課題及び企業倫理に関しては、「サステナビリティ推進室」を中心に対応しています。
情報管理体制
- 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。
- 情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じています。
- ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っています。
グループ経営管理
- 主要なグループの非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が1 名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っています。
- グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っています。
- コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っています。
- 各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行っています。
財務報告の信頼性確保
- 財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しています。
- 内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年6月27日）
（485KB）
株式会社タカラトミーのコーポレート・ガバナンスの詳細については、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。
役員の報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬に関する基本方針
- 業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること
- 他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること
- ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること
取締役の報酬等の額の決定方針
- 取締役の個別の報酬額や内容については、社外取締役を議⾧とし、社外取締役及び社外監査役などで構成される報酬委員会にて審議し、取締役会に答申して決定しています。
- 監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
取締役の報酬構成と業績連動のしくみ
- 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬の３つで構成されています。
- 役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じた額を現金賞与として毎年支給します。この料率については、2024年6月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2025年3月期以降1.2％とします。なお、支給する上限は、固定報酬額（年額）の200％とします。
- 株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、第70 回定時株主総会にて決議されたとおり、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。その業績連動指標は中期経営計画に掲げる連結の自己資本利益率としています。2024年度以降3年間についても、同じ内容で、延長することとしました。
- 社外取締役には、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬）のみで構成しています。詳細は2024年3月期有価証券報告書にて開示しています。
タカラトミーグループ タックスポリシー
基本方針
タカラトミーグループは、各ステークホルダーとの約束を「企業指針」として定めており、その中で『質の高い成長と健全な経営を通じて株主の期待・信頼に応えること』、『誠実な企業活動を持続することで地域や社会に貢献し、21世紀の社会に信頼される企業市民を目指すこと』を掲げております。
さらに、タカラトミーグループの社員一人ひとりが遵守すべき「行動基準」と、より具体的な行動を定めた「タカラトミーグループビジネス行動指針（COBC）」において、法令および社内規程の遵守と良識ある行動をとることを掲げております。
タカラトミーグループは、税務の面においてもこれらを遵守し、当社の「企業理念」である『すべての「夢」の実現』のため、事業を展開する各国、地域における重要な社会的責任の一つとして適正な納税を行います。
また、各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上を実現するために、税務コンプライアンス及び健全な財務体質の維持・向上に努めます。
法令順守
タカラトミーグループは、税務コンプライアンスの維持・向上に努め、事業を展開する各国、地域における法令を遵守し、適正な申告と納税を行います。
適正納税に向けた体制整備
タカラトミーグループは、本社の税務担当部門において、国内外の不確実性を伴う税務手続きについて、事前に十分な検討を行うと共に、必要に応じて税務専門家への相談や税務当局への照会を行います。
また税務担当部門と事業部門が緊密に連携することで、税務リスクの早期発見に努めます。
適正なグループ内取引の実施
タカラトミーグループは、事業実態を伴わない税務施策や、軽課税国への利益移転を通じた意図的な租税回避は行いません。
グループ間の国際取引は、原則として独立企業間価格で行い、国際的な所得の適正配分が実現するよう取り組みます。
税務当局との関係
タカラトミーグループは、事業を展開する各国、地域の税務当局と健全な関係を維持し、税務当局から情報提供の求めがあった場合には真摯に対応します。
税務当局との間に見解の相違が発生した場合には、建設的な対話を通じて改善措置を含めた問題解決に努めます。